Signerer investerings- og aksjeavtale i Ambershaw Metallics Inc

05.02.18 | Pressemeldinger

Det vises til Element ASAs ("Element" eller "Selskapet") tidligere børsmeldinger om avtaler inngått med Legacy Hill Resources ("LHR") og Ambershaw Metallics Inc ("AMI") relatert til Selskapets investeringer i AMI. 

Selskapet er entusiastisk over å ha inngått en investerings- og aksjonæravtale ("Avtalen") med LHR og AMI, som regulerer de nærmere detaljene i Elements rett til å bli eier av 51 prosent av aksjene i AMI på fullt utvannet basis. Investeringen vil bli gjort gjennom følgende tre transjer:

- Første innbetaling på USD 0,35 millioner: 8 Februar 2018 (" Første Transje"). Første transje vil bli gjennomført ved tegning av nye aksjer i AMI.

- Andre innbetaling på USD 1,50 millioner: 1. mars 2018 ("Andre Transje"). Den andre transjen vil bli gjennomført ved tegning av nye aksjer i AMI.

- Tredje innbetaling på USD 4,85 millioner: 15. juni 2018 (USD 4,95 millioner dersom oppgjøret utsettes av Element til 15. juli 2018) (" Tredje transje"). Tredje Transje vil bli gjennomført via en ny konvertibel obligasjon (den "Nye Konvertible Obligasjonen»)

Element og LHR har også avtalt å sikte mot børsnotering av AMI, senest 31. desember 2020, som også er den siste forfallsdagen for den Nye Konvertible Obligasjonen.

«Vi er veldig glade for å ha kommet til enighet om en investerings- og aksjonæravtale, med mål om en børsnotering av AMI, som vi tror vil gjenspeile den virkelige verdien av denne ressursen, slik vi ser tilsvarende ressurser verdsatt i det nordamerikanske aksjemarkedet», sier styreleder Lars Beitnes i Element.

Element eier i dag omtrent fem prosent av aksjene i AMI og har i tillegg sikrede konvertible obligasjoner på USD 1.100.000 som løper med 7 prosent rente. Partene er enige om at hovedstolen, samt påløpte renter i henhold til de konvertible obligasjonene, samt alle øvrige eksisterende konvertible obligasjoner utstedt av AMI, skal konverteres til nye aksjer i AMI per 31. mars 2018. Etter gjennomføring av Første- og Andre Transje, samt konvertering av eksisterende konvertible obligasjoner, vil Element eie 26,7 prosent av aksjene i AMI på fullt utvannet basis (inkludert de ca. fem prosentene som Element allerede eier).

Den Nye Konvertible Obligasjonen som skal utstedes i Tredje Transje er sikret med pant i AMIs virksomhet og eiendeler og vil ha en kupong på syv prosent. Forfallsdato vil være det første tidspunktet av enten børsnoteringen av AMI eller 31. desember 2020. Element har imidlertid en rett til å konvertere obligasjonene løpende frem til forfall. Forutsatt at hovedstol er på USD 4,85 millioner, samt påløpte renter konverteres til aksjer i AMI per 31. desember 2020, vil Elements eierskap økes fra 26,7 prosent til ca. 50 prosent av aksjene i AMI på fullt utvannet basis og den totale investeringen i AMI fra Elements side vil samlet sett utgjøre USD 7,8 millioner. Finansieringen som ytes under Avtalen er i samsvar med egenkapitalkapitalbehovet til AMI inntil oppstart av produksjon av Super Premium DR-graderte pellets i Q3-2018. Resterende finansieringsbehov i AMI planlegges dekket ved gjeldsfinansiering.

Som største aksjonærer i AMI samarbeider Selskapet og LHR om utarbeidelse av en langsiktig strategisk plan for AMI, i tillegg til en årlig forretningsplan- og budsjett. Hvis Element og LHR ikke har kommet til enighet om disse før finansieringsdatoen for hver av den Andre og den Tredje Transjen, kan Element velge å trekke seg fra Andre- og Tredje Transje. I et slikt tilfelle vil begge transjene bortfalle.

Dersom den Nye Konvertible Obligasjonen under Tredje Transje blir konvertert av Element, har Element rett til å foreta et aksjebytte for å oppnå det nødvendige antallet AMI-aksjer i en transaksjon med LHR, der LHR vil motta Element-aksjer som oppgjør, for å kunne oppnå 51 prosent eierskap på fullt utvannet basis i AMI. Prisen for AMI-aksjene er fastsatt til samme pris som i de tre andre transjene, mens prisen på Element-aksjene blir beregnet ut fra 60 dagers volumvektet gjennomsnittspris, etter at Element har utøvd opsjonen.

Ved inngåelse av Avtalen blir Element og LHR likestilte samarbeidspartnere i AMI gjennom bestemmelser som gir vetorett, som trer i kraft fra signeringen av Avtalen. Disse dekker alle store beslutninger, herunder egenkapital- og gjeldsfinansiering av AMI, strategiske planer og budsjetter, utbytte og annen distribusjon m.m. Element vil i utgangspunktet ha rett til å utpeke et styremedlem eller observatør til AMIs styre. Når Element blir eier av 51 prosent eller mer av aksjene i AMI, har både Element og LHR rett til å utnevne tre styremedlemmer hver til AMI. Avtalen vil termineres ved det første inntrufne av en børsnotering av AMI eller den 31. desember 2020. Det er også avtalt at LHR skal lede utviklingen av AMI i Avtalens levetid.

«Vi er fornøyd med de avtalte betingelsene for vår investering i AMI», sier Cecilie Grue, administrerende direktør i Element. «Prosjektets drives frem mot produksjon av pellets og markedsutsiktene er lovende», sier hun.

Første- og Andre Transje vil bli betalt av Element med tilgjengelige midler. Selskapet vurderer ulike muligheter for finansiering av Tredje Transje, inkludert tilgjengelige fasiliteter, salg av tokens eller andre tilgjengelige alternativer i markedet. 

Om Ambershaw Metallics Inc.
AMI er et kanadisk selskap som eier 100% av Bending Lakes prosjektet i Nord Vest Ontario, Canada. Prosjektet består av mineralrettigheter som dekker over 50 kvadratkilometer. Indikerte ressurser er i henhold til en NI 43101 uavhengig teknisk rapport ferdigstilt 8. november 2011 på 336 millioner tonn med 30% Fe. Selskapet planlegger å produsere AMI premium magnetitt DRI grad pellets ved bruk av en kaldbindingsprosess som gjør behovet for store volum med avfallsmaterialer i sluttproduktet overflødig. 

AMI jobber for tiden med søknaden for Advanced Exploration tillatelse fra Ministry of Northern Development and Mining i Ontario. Formålet med tillatelsen er å starte begrenset produksjon av inntil 1 million tonn run-of-mine (ROM). De siste 12 måneder har i overkant av USD 1 million blitt investert i AMI for å innhente nødvendige miljødata for å underbygge selskapets søknad om Advanced Exploration tillatelse, i tillegg til å generere test pellets for å sikre interesse fra sentrale markedsaktører. AMI er fornøyde med å kunne bekrefte at utvalgte markedsaktører som mottok prøvene har gitt gode tilbakemeldinger. Selskapet har hentet inn USD 2,15 millioner i finansiering gjennom konvertible obligasjoner siden etableringen av selskapet.

Managementavtale med Legacy Hill Resources Ltd.
Styret i Ambershaw har inngått en managementavtale med LHR. Managementavtalen er gjennomgått og godkjent av styret i Element. Under managementavtalen skal LHR bemanne AMI og yte operasjonell drift av Selskapet innenfor rammene av den strategiske planen og utarbeide årlige planer og budsjetter som vedtas av aksjonærene i AMI. De personer som benyttes til driften av AMI har god teknisk og operasjonell ekspertise innen mining consulting, geologi og management av gruvedrift. Videre støttes dette av erfaring fra forretningsutvikling og finansiering av ulike gruveselskap.

Managementavtalen regulerer blant annet avlønningspraksis for management som ytes fra LHR og en bonusbetaling til LHR. Managementtjenester skal faktureres 20% under markedspris for slike tjenester og LHR skal motta en bonus på 10 % av årlig overskudd i AMI i avtalens løpetid, oppad begrenset til MUSD 1,5 per år. Managementavtalen utløper automatisk ved notering av AMI eller 31. desember 2020.

Styre og ledelse
Følgende utgjør styret og ledelsen. CV'er er kun tilgjengelig på engelsk: 

Board of Directors

Saradhi Rajan - Chairman

Ambershaw's Chairman has worked in the natural resources and energy sectors for over two decades. Former Senior Vice President at Vedanta Resources Plc., where he led a series of transformational acquisitions and global financings including the acquisition of Cairn India, Anglo Zinc and iron ore assets in Africa. Prior to that he was Principal with a leading emerging markets hedge fund where he was involved with a number of complex acquisitions, financings and restructurings in the mining and energy sectors. Mr. Rajan is the Managing Director and Founder of LHR. 

Nigel Pickett - Director

Experienced mining production and processing engineer with a career spanning over 40 years. Before joining the Legacy Hill Group, he worked for SRK UK as a Principal Consultant in the Due Diligence Group, where he led numerous technical and business projects on placer, open pit and underground mines around the globe. Mr. Pickett is a Director and cofounder of LHR.

Johannes Petersen - Director and CEO

Experienced natural resources professional who has worked in general management, business planning and development of mineral exploration projects in Asia, North America and South America. He was cofounder and Chief Financial Officer of a number of mineral exploration companies focused on coal, copper, precious metals, as well as conventional energy. Mr. Petersen is a Principal of LHR. 

Management Team
Jagdish Parekh - Capital Commitments and Planning

Jagdish has extensive experience in contract mining, having served as CEO of a large underground mining contractor in South Africa. Recently, Jagdish has advised and been involved in various ore beneficiation projects. He is responsible for Project execution and is responsible for steering Ambershaw's mining programme.

Amiel Blajchman - VP Environment & Community Relations

Amiel is an environment and community development professional with over 15 years of experience helping communities, businesses and governments manage the environmental and social risks of challenging at high profile projects in Canada. 

Mike Petrina - VP Operations

Mike is an experienced mining engineer with 30 years of expertise in operations, engineering and project development, skilled at advancing open pit and underground projects. He has played key roles in start-ups of three mines as well as managing large workforces.

Oscar Melo - VP Engineering

Oscar is an experienced operations manager in the iron and copper industries, with a focus on mine exploration, design and development, as well as production. Previously worked for Geoexploraciones SA, Minera San Esteban and has consulted for a number of large mining companies in South America.

Denne informasjonen er gitt i medhold av Verdipapirhandelloven § 5-12.

Oslo, 5 februar 2018